*Augusto Carneiro

O Conselho de administração é um órgão colegiado, relevante para uma governança efetiva. Entretanto, é comum a formação de conselhos com objetivos e interesses escusos aos da companhia. Nesse contexto, é fácil verificarmos negligências capazes de levar a companhia à morte.

As empresas possuem uma função social e as decisões tomadas pelas lideranças devem ser em função dos melhores interesses da companhia. O conselho de administração permite a tomada de decisões colegiadas, com maior fundamentação e amplitude de análise. O perfil diversificado e experiente dos conselheiros, bem como a independência, possibilitam desenvolvimento de estratégias mais sólidas, passíveis de execução pelo corpo executivo que aumentam as chances de sobrevivência da companhia por longos períodos com ciclos de alta e de baixa. O papel do conselho não é de execução, mas de monitorar, direcionar, garantir a transparência, o equilíbrio perante os interesses de todos os stakeholders, entre outros aspectos voltados à perenidade da empresa. O Conselho permite desenvolver uma governança forte e eficaz que agrega valor à companhia.

Apesar de importante, os conselhos muitas vezes são negligenciados, são utilizados para alocar pessoas da família ou da empresa que não agregam, mas que precisam de um posto. Outras vezes por interesse político ou para ter um bom relacionamento com stakeholders. No entanto, essas decisões geram conselhos ineficientes e negligentes, cujas decisões são baseadas em interesses escusos ao da companhia e sem fundamentação adequada.

Distribuição de lucro sem sustentação econômica, negócios obscuros entre as partes relacionadas, operações deficitárias para atender interesses políticos, manutenção de setores ineficientes por questões familiares, execução de operações de alto risco não orientadas ao core business, ausência de gerenciamento de riscos, auditoria externas, concorrentes como conselheiros, entre outros são exemplos de falhas desses conselhos.

Casos de negligências de grandes conselhos com profissionais renomados demonstram que o êxito do conselho e consequente da companhia não é oriundo de grandes nomes mas de profissionais competentes com perfis variados e atitude pró ativa para os interesses da companhia. Os casos como o da Sadia em que a negligência do conselho levou a um rombo bilionário com operações de derivativos e uma consequente fusão com a perdigão e mais recentemente a destruição de valor da Petrobrás, com esquemas bilionários de corrupção, são exemplos de como o conselho com interesses divergentes ao da companhia ou perfil e atitudes incoerentes ao papel do conselheiro levam empresas saudáveis à morte.

Decisões estratégicas levam tempo para serem materializadas, e quando mal fundamentadas geram consequências severas. Nesse contexto, a responsabilidade dos conselheiros é cada vez maior. Portanto, é fundamental independência, competência e alinhamento de interesses para um monitoramento, direcionamento e principalmente decisões acertadas.

Enfim, negligenciar a formação do conselho de administração, utilizar o órgão de governança para atender interesses alheios ao da companhia é de fato o começo do fim.

_____

*Augusto Carneiro é Sócio da Top Capital Partners e membro do conselho de presidentes.